进军岭南之前，宋朝曾考虑过这条道路。道州通判张去华曾向朝廷提出取道桂州，攻取南汉的建议:“桂管为五岭冲要，今刘鋹保境固守，赖之为扞蔽。若大军先克其城，以趣番禺，如践无人之境。”他的意见虽然获得朝廷嘉奖，却没被采纳。宋朝决策者权衡利弊之后，放弃把桂州作为突破点的想法。
在潘美等人跨越南岭的几年前，南汉皇帝曾命西北面招讨使吴怀恩治战舰于桂州。由于吴怀恩驭下严酷，“督役严，材有良窳不等及制度疏略者，辄行捶挞”，为愤怒的部下所杀。桂州作为南汉重要的战舰修造基地，不可能没有重兵把守。宋军以贺州为突破点的一个原因，看来是攻击南汉北部防线中相对薄弱的环节。
贺州战役结束后，宋军采取声东击西战术，“督战舰，声言顺流趋广州”，而实际上却向西取昭州，击破开建寨，“杀数千人，擒其将靳晖。”贺州陷落，使南汉北部防线被拦腰截断;西线守军又在宋军挥师南下的烟雾下，被打得猝不及防。宋军节节胜利，使昭州、桂州守将闻风丧胆，“昭州刺史田行稠弃城遁，桂州刺史李承进亦奔还。”宋军遂取昭州、桂州。军事重镇桂州的易手，竟然没有什么阻滞，恐怕胜负双方都始料不及。
第三步是摧毁岭南东部重要防线。宋军接着挥师东进，控制了连州(今广东连县)、韶州(今广东韶关)、英州(今广东英德)及雄州(今广东南雄)。韶州是南汉的北部重镇，又是都城兴王府北面最重要的门户。为保卫韶州，南汉都统李承渥领兵十余万，列阵于韶州城附近的莲华峰山下。南汉将威武的大象列于阵前，每只象背上坐着多名手执兵仗的士兵。这是岭南地区传统的作战方式，它的优点在于可以壮军威，体魄雄健的大象还可背负全副武装的战士杀入敌阵，并为其余部队开道。但宋军破阵有方。他们集中力量强劲的弩对准大象猛烈射击。惊恐和负伤的大象失去控制，四散奔窜，掉头逃跑的则踏入南汉军队的阵地。大象背上的战士可怜无助地纷纷滚落下来。趁南汉军阵脚大乱，宋军发动猛攻，很快击败李承渥军拿下韶州。这场决定南汉存亡的战斗，本应打得很艰苦，由于采取有针对性的战术，宋军迅速克敌制胜。开宝四年(971年)一月，雄州、英州相继易手，南汉北部防线全线崩溃。