第二次作战结束的当天，毛泽东给粟裕发来电报：
“(一)庆祝你们打了大胜仗;(二)敌情尚严重，望将参战主力集中休整，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
力排众议，斗胆直陈，集中优势兵力歼敌
宣家堡、泰兴、如南战斗，使国民党军队损失1.6万人和大量的武器弹药，这使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚奉蒋之命，急忙跑到南通召开党政军联席会议，重新部署进攻苏北的作战计划。他们下令麇集江南的第二梯队整编第六十五师、整编第二十一师等7个旅10万余人渡江北进，集中兵力向海安进攻。同时以第八十三师第六十三旅、整编第二十五师第一四八旅，自姜堰、白米一线向东出动，两路合击海安。为防止被各个击破，采取锥形攻势，正面不足30华里，纵深10余华里，各旅靠拢前进。
面对以优势兵力，分进合击，步步压来的强敌，粟裕坐在翻过来的长凳上，背靠凳腿，面对着绘有长江两岸地形的军用地图，那红、蓝色的圈圈、曲线、箭头都穿梭般地活跃起来。经过长时间的反复思考，粟裕决定撤出海安，并提出了初步的作战方案：第一、第六师集结于海安东北地区三仓河一带休整待击，七纵在海安外围打运动防御战。