正当39军、40军的胜利消息接踵而至，让志司上下兴奋不已之时，38军又一次走了霉运。
10月31日，38军攻占了新兴里、苏民里，在39军云山打响时，他们向球场方向冲去，力图从侧面插入第8集团军身后。只要他们能冲到军隅里、价川，整个清川江以北5万敌军就会被彭德怀包饺子。可惜由于地形生疏，将士们又恋战，直到11月2日38军才赶到了院里，而此时沃克发现右翼已全部被击溃，志愿军已向左翼美英军背后抄去，吓得于当日凌晨开始全线撤退，38军终于未能完成断敌后路的任务。
彭德怀闻讯暴跳如雷：“梁大牙呀梁大牙，老子打完了再跟你算帐!”
梁兴初头皮发麻，他只好把希望寄托在主动请缨的335团团长范天恩身上。
在38军中，范天恩外号“范老虎”，以作战勇猛、足智多谋而深受梁兴初赏识，在日本人编写的《朝鲜战争名人录》中，他也是入选其中的惟一一名志愿军团长。受领任务后，范天恩亲自侦察了飞虎山敌军部署，于11月4日拂晓，带领饥肠辘辘的335团官兵们借着雨雾击垮了南朝鲜7师的守军，拿下了飞虎山。
飞虎山是军隅里和价川的最后一道屏障。价川和军隅里是交通枢纽，军隅里还是“联合国军”北进的补给总站，拿下军隅里，“联合国军”的后路就被截断了。范天恩立刻下令：“派一个营向前面的军隅里攻击。”
然而，沃克已经发现了这个巨大的缺口，一边向清川江以南撤退，一边调来美2师掩护军隅里。这样一来，守卫军隅里的敌军大增，比攻击部队要多得多。335团冲向军隅里的一个营苦战一场，攻击受挫。
范天恩怒气冲天，他立刻命令加派一个营攻击军隅里，队伍还没有出发，师部的新命令到了：停止攻击，就地防御。
志司指挥所里，彭德怀痛心不已。“联合国军”到底是四个轮子溜得快，一两天间就全部逃到了清川江以南，范天恩的行动已经失去了意义。
现在，一个新的战略计划开始在他脑海里构思，那将是一个能彻底扭转朝鲜战局的构思，这个构思还需要范天恩团死守飞虎山顶住敌军，以赢得重新部署时间于是他下了命令：335团在飞虎山不能后退一步!
于是，范天恩率全团官兵以血肉之躯顶住了“联合国军”数百门大炮、上千架次飞机狂轰滥炸和两个师敌军的无数次攻击，志愿军战士们整整5天5夜没让敌军前进一步。
打到最后一天，飞虎山全线进入肉搏战。全团不但人没饭吃，而且连枪炮也没弹药了，现在只有刺刀、工兵锹、石头和牙齿了，饿得很多战士只能含着石子、舔舐树叶上的露水聊作充饥。欺负335团没有弹药，敌军肉搏一阵后就干脆退后30米休息，然后再次扑上来。就这样还是没有撬动335团的阵地。