在经过希特勒同意撤出A集团军后，曼斯坦因命令何立德兵团(由罗马尼亚第3及第4军团的残部组成)往东面发动佯攻，再由第4装甲军团从南边突袭斯大林格勒以解救第6军团。南边的苏军完全受到了奇袭，因为他们认为德军再也无力抵抗，想不到居然发动反击，就在霍斯上将的第4装甲军团攻到离斯大林格勒仅30余公里时，保卢斯上将以并未收到元首的下令撤军行动以及燃料不足为理由拒绝突围，如今再也无法挽救第6军团的命运，德军如今首要任务就是赶紧将A集团军撤出以挽救整个南面战场，并让第6军团继续吸引敌军包围，直到A集团军全军安全撤出。1943年1月，保卢斯被晋升为元帅(历史上从未有一名德国元帅被俘，意思是希特勒要他自尽)，但他选择投降，第6军团仅剩的90000人投降，只有5000多人在战后才重返德国。
第三次卡尔可夫
2月初，德军开始进行重组。冯·曼施坦因的顿河集团军与B集团军合并，并组成新的南方集团军，并由冯·曼施坦因指挥。 1943年2月21日，他对过度拉长的苏军侧翼发起了反攻。这次攻击证明是1个重大的成就;冯·曼施坦因的部队进展迅速，孤立了苏军的前进单位和苏联红军被迫停止大部分进攻行动。到3月2日，霍斯的第4装甲军团之坦克先头部队军和肯普夫的军团支队会合，切断了苏联西南方面军的大部分部队，及至3月9日，德军已经在克拉斯诺格勒和巴尔文科夫??对苏军造成了沉重的损失。估计有2,3000苏联士兵被打死，另有9000名被俘。此外，615辆苏军坦克及354门火炮被俘获。
冯·曼施坦因再向前推进，其前锋是保罗·豪塞尔的武装亲卫队第2装甲军，经过被称为第三次卡尔可夫战役的血腥巷战后，在3月14日夺回哈尔科夫。为表彰这一成就，冯·曼施坦因获得橡树叶骑士十字勋章。武装亲卫队第2装甲军及后在3月21日攻占别尔哥罗德。冯·曼施坦因提出在夏季实施1个代号为“反手一击”的大胆行动，其目的是通过迂回到在亚速海的罗斯托夫以包围红军，但希特勒却选择比较传统的城堡行动以旨在粉碎位于库尔斯克的突出部。
库尔斯克战役
城堡行动中，冯·曼施坦因率领部队在南面实施夹击，尽管有所损失，他仍然成功地实现他最初的目标，对敌军造成更多的伤亡。领导苏军防守库尔斯克的格奥尔基·朱可夫元帅在他的回忆录中，亦称赞冯·曼施坦因。
