曼斯坦因率领第11军团表现活跃，该军团不仅攻入克里米亚半岛，在苏联享有海空优势的情况下，击败3至4倍以上的敌军。此时苏联越过克尔赤海峡向克里米亚发动逆袭，他立刻决定停止攻打着名的塞瓦斯托波尔要塞，并对苏军发动反击，成功阻止了苏军的进攻，俘掳敌军17万人，最终塞瓦斯托波尔港沦陷，这个光荣的战役让曼斯坦因获得了他的元帅权杖，他的成就已经足以证明其将道的卓越至极。
列宁格勒围城战
当曼斯坦因元帅准备越过海峡，加入进攻高加索山的行列时，希特勒却下令第11军团必须向北往列宁格勒前进，并拿下该城。对此曼斯坦因非常反对，他认为就算将第11军团充当集团军的总预备队，也比将其浪费在1个次要战场上任其消耗要来的明智。但最高统帅部的决定却无法更改，于是第11军团北上准备拿下列宁格勒。
第11军团抵达后，曼斯坦因决定以切断补给线的方式攻下列宁格勒(北光行动)，此举势必要在其他方面冒着相当程度的风险抽出部分兵力加以突袭敌军的补给线。当第11军团发动攻击之后。苏军完全受到了奇袭，就在曼斯坦因即将成功之际，希特勒下令要他去解除苏军另外的威胁。但他认为这是发动此次攻势所必须承担的风险，如果不冒险的话是无法拿下列宁格勒的，但希特勒仍坚持要解决眼前的危机，于是德军歼灭了苏军第2亲卫军团。
同时恶耗传来，曼斯坦因的儿子吉罗战死了。对于痛失爱子的他无法悲伤太久，因为第6军团在斯大林格勒被包围了，必须等着他去救援。
斯大林格勒
此时第6军团被围困在斯大林格勒之中，由于希特勒下令不准撤出，突围的时机早已失去。对此曼斯坦因认为第6军团如今被大量苏军包围，如果擅自突围，则后方将会引来数百万的苏联追兵，不如先以第6军团吸引大量苏军包围，等位于高加索山的A集团军先行撤退之后，才能避免德军整个南翼遭到歼灭。
