但由于由京特·冯·克鲁格和瓦尔特·莫德尔在北部地区领导的夹击几乎彻底失败了、长期缺乏步兵的支援和预备队，以及盟军入侵西西里的爱斯基摩人行动，希特勒下令取消进攻，并同时抽调曼施坦因的装甲部队和战斗资源撤出库尔斯克战役，冯·曼施坦因因此提出抗议，指出胜利几乎在望，因为他觉得他已经取得了局部优势，只要再作出多一点努力，他可以在苏军出动预备队前攻破防线。城堡行动失败后，苏军对精疲力竭的德军发动了大规模反攻。
德军的胜利，在意义上是要歼灭被包围的苏军，这既需要完成包围(这是德军的北部和南部铁钳会师)和长期的封锁包围圈，以消灭在包围圈内的苏军。即使第1步已经做到了并不等于第2步会自动完成。德军斯大林格勒后始终没能迫使苏军作出重大后撤，除了像卡尔可夫的临时性逆转。德军在库尔斯克的进攻暂停后，苏军便有足够的力量立即展开反攻。
下第聂伯河攻势
1943年9月，冯·曼施坦因将部队撤回到第聂伯河西岸，对追击的苏联红军造成重大人员伤亡。从1943年10月中旬至1944年1月，冯·曼施坦因稳定了南线的战局。然而，苏军从基辅形成了1个突出部，并在到达关键地区日托米尔。这时德军实施了成功的反击，其中武装亲卫队第1阿道夫·希特勒警卫旗队装甲师和第2帝国装甲师，与第1、第7、第19和第25装甲师及第68步兵师(第4装甲军团的一部分)，在日托米尔前面迂回苏军侧翼。他们在赫尔曼·巴尔克将军的指导下，在布鲁西洛夫、拉多密歇和Meleni赢得了几个值得注意的胜利。巴尔克和他的参谋长本来想攻击突出部的根部及向基辅推进，但艾哈德·劳斯将军却赞成采取更审慎的方式。[1]1944年1月下旬，冯·曼施坦因在苏军的进攻下被迫进一步向西撤退。1944年2月中旬，他违抗希特勒“不惜一切代价守卫土地”的命令，命令南方集团军中的第11和第42军(包括6个师共56,000人)在1944年2月16至17日从“科尔逊口袋”中突围。最后，希特勒在行动开始后接受了这次撤退行动，并下令突围。 1944年3月俄军又再度展开攻势，并随即突破第4装甲军团与第1装甲军团之间的空隙，准备将第1装甲军团赶往罗马尼亚山区并执行包围歼灭。朱可夫将装甲兵力集中在东南边，准备等第1装甲军团往南退却后进行包围，此时曼斯坦识破朱可夫的意图，于是严格禁止第1装甲军团退往罗马尼亚山区，但若想向西突围又必须面对苏联两个战车军团阻挡在前，曼斯坦因此要求第4装甲军团向东攻击与第1装甲军团会合，4月两军团成功会合，第1装甲军团200,000人得以避免斯大林格勒式的全军覆没，虽然朱可夫得知德军并不是向南而是向西后立刻命令部队往西追击，但为时已晚，以为可以瓮中捉鳖的朱可夫又被曼斯坦摆了一道。
