1月28日晨5时，土城战役打响。彭德怀、董振堂分率3、5军团在青杠坡首先向郭、潘两旅的结合部发起攻击，战役随之展开，与敌激战于石高嘴、尖山子、老鸦山、猴子垭等高地。川军占据南部更高地形拼命抵抗，战斗异常惨烈。红军经多次冲锋，终于攻下郭旅第8团阵地，随即向永安寺推进。
永安寺地处青杠坡脚下的平坝中央，至今遗址尚存。中央军委原副主席张震将军当时在此养过伤。永安寺当时是座两层楼的小寺庙，是敌人一个指挥所。为攻占永安寺，红军强攻三四个小时未能扩大战果。郭勋祺亲率第9团和特务营、机炮营以猛烈火力袭击红军，突破了5军团阵地，一直打到白马山军委指挥部前沿，步步向土城逼近。
由于情报有误，造成红军决战兵力不够。战斗形成拉锯战，残酷地进行着。 毛泽东当机立断，命在赤水的林彪速调1军团陈光的2师回援!
此时，干部团在陈赓、宋任穷率领下，向敌人发起猛烈攻势。干部团个个以一当十，他们冲入敌“模范师”腹地，眼看局势已定，但敌又有增援部队赶来，敌总兵力已达1万2千人。敌援兵源源不断向土城蜂拥而至，军情万分危急!此时，又得到情报，敌强大围剿兵团从四面八方围聚而来。面临如此险境，毛泽东召集政治局和军委会议改变遵义会议原定北上计划，撤出土城战役，从土城渡河西进，保存实力，变被动为主动。
当时土城渡口水面宽200米，水流湍急，要在一夜完成几万人的渡河浮桥并非易事。但在周恩来指挥下，在当地群众支持下，天亮前架好了浮桥。
1月29日凌晨，中央红军渡过赤水。此乃红军长征途中的一渡赤水。