三齐，古地区名，泛指今天山东的大部分地区。据记载，在秦朝灭亡时，项羽以齐国故地立故齐王族人田都为齐王，都城设在临淄(今山东淄博市东北)，田氏为胶东王，都城在即墨(今山东平度东南)，田安为济北王，都城在博阳(今泰安东南)，此称为三齐。北魏慕容白曜平三齐，讲的就是北魏与刘宋在山东争战最后阶段的历史。其结果是北魏扫除了刘宋在山东的势力，夺取并控制了山东。
刘裕灭掉南燕，收复了今山东境内的青、齐等州以后，权力日益巩固。元熙二年(公元420年)刘裕代晋称帝，建立了刘宋王朝，青、兖等州是当时刘宋王朝最北边的州府。在此之前，拓跋珪建立的北魏也已经击败了后燕，占有了今天山西、河北二省之地。隆安二年(公元398年)，拓跋珪迁都平城，即皇帝位，称为魏道武帝。这样一来，便形成了宋魏对峙的局面。在这场对峙中，今天的山东地区成为双方的必争之地。
自公元422年魏元明帝拓跋嗣出动主力大军大举进攻刘宋，到467年慕容白曜进攻青、冀二州前，北魏与刘宋在今山东地区的争战已经进行了几十年之久。这期间，双方在军事上互有攻守，有进有退，刘宋还控制着山东的一些重要地区。北魏尽管也占领了一些地区，但并没有彻底打败刘宋在山东的势力，也就是说，北魏的军事目的始终没能达到。
到了宋泰始二年，也就是北魏天安元年(公元466年)，情况发生了变化。这一年，刘宋政权内部发生了争权夺利的变乱，许多人卷入其中，淮北四州[即冀州(治历城)、青州(治东阳)、兖州(治瑕丘)、徐州(治彭城)]的守将都受到了牵连。迫不得已，徐州剌史薛安都、兖州刺史毕众敬只好向北魏求降。北魏政权立刻把握住这一有利时机，遂派将军尉元率领大军迅速进入兖州、徐州，轻而易举地占据了这两处军事战略要地。这就使山东腹地与刘宋王朝的联系被北魏切断了。刘宋得知此事后，曾派兵北征，企图收复失地，结果被尉元和薛安都联合击溃。从此，刘宋的军事力量全部退到了淮河以南。
占领了兖、徐二州以后，北魏又对山东腹地的冀、青二州实行包围。冀州刺史崔道固、青州刺史沈文秀拥兵固守，顽强抵抗。为了快速攻取青、冀二州，夺取山东，皇兴元年(公元467年)，北魏派大将军慕容白曜进取青、冀二州，与刘宋残余守军开始了决战。
