11月2日清晨，美海军陆战1师动用飞机400多架次和百余门榴弹炮，对黄草岭我军主阵地狂轰滥炸，并以40余辆坦克、装甲车为掩护，用1个团的兵力发起猛攻。我军工事全毁，人员大量伤亡，一线阵地被敌人占领。吴瑞林军长命令124师师长苏克之，发挥我军近战、夜战之长，迅速组织4个营的兵力，乘敌人立足未稳之时，天一黑就进行了一次大的反击。特别是370团3营，由团参谋长、解放战争中的战斗英雄邢嘉盛与营长马振团、教导员董永兴率领，趁着大雪弥漫，全营人员反穿棉衣，人与雪浑然一体，神不知鬼不觉地插入烟台峰东侧水洞的西侧，歼灭驻守在那里的美军1个加强排，打开敌人纵深突破口。午夜，当敌人睡得正酣之时，3营千余人直下龙水洞以南敌后400.1高地，全歼敌人的1个炮兵营指挥所，击毁榴弹炮3门，汽车10余辆，直接威胁到敌人侧后的安全。由于3营反击过远，1000多人孤军深入敌后，对敌人是极大威胁，我军也有很大危险。邢嘉盛果断决定，趁天未明，采取掏心战术，固守400.1高地，深挖工事，做好激战准备。
果然，天一亮，美军陆战1师暂停了正面进攻，以一部人马回头配合预备队美陆军3师1个团夹击，企图包围消灭3营，以解后顾之忧。敌人出动60多架飞机、20多辆坦克向3营发动猛攻，3营沉着应战，粉碎了敌人多次进攻。
3营反击过远，与军师团指挥部失去联络，情况不明，吴瑞林军长、苏克之师长十分焦急。吴瑞林当即命令师里派一位领导干部率领一支精悍小部队，沿黄草岭与赴战岭结合部大雪覆盖的森林小道，隐蔽行进，务必找到3营，将其接回。
两天之后，在师小部队接应下，3营突围成功，冒着大风大雪绕道东海岸胜利归来。他们不仅把战斗中牺牲的战友掩埋好了，伤员抬了回来，还把抓到的几个美军俘虏和在美军中帮凶的两个日本兵也押了回来。3营还带回了不少战利品。战斗英雄邢嘉盛把缴获的两架美国高倍望远镜分送给吴军长和苏师长。
黄草岭阻击战13昼夜，美王牌军陆战1师共伤亡2000余人，被俘300余人，损失坦克、装甲车百余辆，各种火炮80多门，敌人赖以逞强的飞机也被击落两架、击伤多架，而不得越雷池一步。
