这年冬天，吴王阖闾亲率其弟夫概和谋臣武将伍子胥、伯嚭、孙武等，倾全国3万水陆之师，乘楚军连年作战极度疲惫，东北部防御空虚薄弱之隙，进行战略奇袭，吴军溯淮水浩荡西进。进抵淮汭(今安徽凤台附近，一说今河南潢州西北)后舍舟登陆，以3500精锐士卒为前锋，在蔡、唐军配合导引下，兵不血刃，迅速地通过楚国北部大隧、直辕、冥厄三关险隘(在今河南信阳南)，挺进到汉水东岸。取得“出其不意，攻其无备”的战略效果。这堪称实践孙武“以迂为直”原则的杰出典范。
楚军在极其被动的情况下仓猝应战。楚昭王急派令尹囊瓦、左司马沈尹戍、武城大夫黑、大夫史皇等人率军赶至汉水西岸进行防御。两军隔着汉水互相对峙。
楚军中左司马沈尹戍是一位头脑冷静的优秀军事指挥家。他针对吴军作战的特点，向统帅囊瓦提出如下建议：由囊瓦率楚军主力沿汉水西岸阻击吴军的进攻，正面牵制吴军。而由他本人北上方城(今河南方城县境)，征集那里的楚军，迂回到吴军的侧后，毁坏吴军舟楫，阻塞三关，切断吴军的归路。尔后与囊瓦所率的主力实施前后夹击，一举消灭吴军。
囊瓦起初同意了沈尹戍的建议，可是待沈尹戍奔赴方城后，却又听从武城黑和史皇的挑拨怂恿，出于贪立战功的心理，而一改原先商定的作战计划，采取冒进速战的方针，不待沈尹戍军完成迂回包抄行动，即擅自单独渡过汉水向吴军进攻。
吴军见楚军主动出击，大喜过望，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撤。囊瓦果然中计，尾随吴军而来，自小别(在今湖北汉川东南)至大别(今湖北境大别山脉)间，连续与吴军交战，但结果总是失利，由此而造成士气低落、军队疲惫。
吴军见楚军已陷入完全被动的困境，于是当机立断，决定同楚军进行战略决战。十一月十九日，吴军在柏举(今湖北汉川县北，一说湖北麻城)列阵迎战楚军。阖闾弟夫概认为囊瓦素来不得人心，楚军无死战之志。因此主张吴军立即主动发起攻击。指出，只要吴军一进攻，楚军就必然溃逃，届时再以主力投入战斗，必能大获全胜。但阖闾出于谨慎而否决了夫概的意见。夫概不愿放弃这一胜敌的良机，便率领自己的五千部属奋勇进攻囊瓦的军队。楚军一触即溃，阵势大乱。阖闾见夫概部突击成功，乃乘机以主力投入交战，扩张战果，大胜楚军。
