27日清晨，日伪军留下几百人控制慈峪镇。日军水源义雄少将率主力1000余人，当日零时改变原来进攻路线，由汉奸领路，沿着鲁柏山南小路，经湾里、白家沟、翻秋山，过长峪、南沟向陈庄疾进。遵照一二○师贺龙师长、关向应政委的指示，七一九团以一个营的兵力绕到敌后，王佑民带领连队绕道小路尾敌前进。三五八旅七一六团、独立一旅二团、独立第一支队沿大路从岔头向陈庄前进。上午10时，日军水源义雄少将率日军进占了陈庄。在日军奔袭陈庄前，晋察冀边区机关、抗大总校、抗大第二：分校等以及当地群众早已转移了，日军占领的是一座空无一人的集镇，)王佑民命令连队战士布防，监视日军动向。一二○师三五八旅七一六团、独立一旅二团、独立第一支队先舌于下午赶到陈庄镇外围。贺龙师长、关向应政委根据日军水源义雄这次的行动与以往不同的情况，一二○师也改变了以往在日军来路退回时设埋伏的歼敌方法。遂以三五八旅七一六团和独立一旅二团占领陈庄以东磁河两岸高地控制日军东退的大路。独立一旅二团和独立第一支队各一部逼进陈庄以南长峪，防备日军由原路退回。独立第一支队另一部占陈庄东侧七祖院，与日军保持接触。入夜，一二○师分别从东、西、南三面不断向陈庄骚扰、袭击，日军只是在村里盲目射击，一夜枪声不断。
28日拂晓，日军放火烧房子，陈庄上空腾起滚滚烟柱。日军有行动要绕道返回灵寿县城，王佑民命令连队准备战斗。七祖院方向传来密集的枪声，侦察的战士报告攻击七祖院的日军一部和日军主力在陈庄附近磁河合并一队，利用芦苇丛林做遮蔽，沿磁河南岸的鲁柏山脚下向东退返。王佑民立即向上级报告了日军的动向。与此同时，慈峪方面的日军、伪军也沿磁河北进，向南、北伍河，柏头山猛进攻，以相互呼应。王佑民按上级命令指挥连队在日军侧冀后面追袭日军。日军并不在意，仍然向东大摇大摆地退返，以为碰到的是一些游击队。当水源义雄少将率日军进至枫沟一带时，遇三五八旅七一六团的迎头猛烈阻击，不能前进。一二○师长峪的独立一旅二团和独立第一支队一部从日军后边追了上来，王佑民率领连队-起追击。七一六团、七一九团一部、独立一旅二团、独立第一支队等，从南、西、北对日军展开三面猛烈攻击，日军队伍开始慌乱，拼命向前冲。为堵其逃路，三五八旅四团调至石嘴，从东向西配合攻击。王佑民串领连队从日军后面发起进攻，日军被压缩在河沟里，挤在一起，火力发挥不出来，又无藏身之处。第四军分区五团一部也伺机助战，在一二○师猛烈的火力射击下，日军一批妾一批地倒在淤泥里。贺龙师长、关向应政委、周士第参谋长在刘家沟指挥全局，日军被压缩在坡门口、枫沟、高阳庄地带几个村落里，战斗一直进行到天黑。日军几次企图突围，都被一二○师打了回去。王佑民也指挥连队借月色轮番袭击日军。
