11月8日，兵团司令部和第44、64军渡过运河，但后续部队在经过运河大桥时，由于数万部队和由海州撤退的数万军民都要从运河上唯一的大桥通过，人员、车辆、马匹连绵百余里，加上有解放军逼近的消息，在过桥时争先恐后，互不相让，秩序大乱，有的部队甚至开枪夺路，导致打死、践踏死、掉入运河溺死者不计其数。尽管在渡运河时总共损失约一万人，但至次日，第7兵团大部渡过了运河。
由于黄百韬兵团的迅速撤退，解放军未能在新安镇捕捉到其兵团主力，仅第4、8纵队攻占邳县，第7、10、13纵队攻占韩庄、万年闸，包围台儿庄。在此情况下，如无意外，黄百韬兵团很可能顺利退回徐州附近。
但就在这关键时刻，第3绥靖区副司令何基沣、张克侠按预先计划率第3绥靖区两个军三个半师共2.3万人在台儿庄、贾汪起义。将防区立即移交给解放军，使解放军第7、10、13纵队迅速经台儿庄、贾汪南下，一举切断黄百韬兵团西撤徐州的退路。
第3绥靖区所属第59、77军，原是西北军旧部，其前身是抗日战争中在卢沟桥打响第一枪的第29军和屡立战功的张自忠第33集团军，抗战胜利后，被整编为两个军四个师，番号改为第3绥靖区，驻守徐州。所部官兵对蒋介石打内战，歧视排挤杂牌深感不满。特别是在济南战役中原西北军旧部的吴化文起义后，蒋介石对第3绥靖区部队更不信任，不仅免去了张克侠徐州城防司令的兼职，将第3绥靖区部队所担任的徐州防务交给嫡系第8军，而且将第3绥靖区一些军官的家属迁往江南作为人质，引起了所部军官的不满和恐慌。共产党从大革命时期开始就对西北军做了大量争取工作，尤其在冯治安部队更是通过各种关系有组织、有计划地以不同形式、不同对象开展争取、策反工作。这次的起义就是中共长期争取的结果。
何基沣，1937年任29军100旅旅长时率部在卢沟桥奋起抗击日军的侵略。1938年秘密进入延安访问学习达两个月之久，其间曾与毛泽东等中共高级领导多次会谈，随后于1939年被批准为中共特别党员。解放战争时任国民党第77军军长，与中共华东局保持联系，接受中共中央的指示。但蒋介石有所察觉，便将其升任第3绥靖区副司令，实际上是明升暗降，免去了第77军军长之职，失去了军权。
张克侠，1927年赴苏联留学，1929年秘密加入中共。1943年起任第33集团军参谋长，后升为副司令。他一直接受周恩来的直接领导，从事对所部的争取、策反工作。
