这一天，北路的解放军第7、10、13纵队与南路的第11纵队和江淮军区两个旅在东大庙、侯集会合，完全切断黄百韬兵团的退路。第2、12纵队和中野11纵在宿迁渡过运河，从东南逼近徐州。
至此，华野将黄百韬兵团余部四个军包围压缩在碾庄为中心，南北约三公里、东西约六公里的狭窄区域里。
(三)
华野的行动，使刘峙错误判断为解放军将要攻取徐州，他急令邱清泉、李弥兵团向徐州集中。在黄百韬兵团被围后，蒋介石严令减少徐州守备兵力，集中主力向东解黄百韬之围，并从东北葫芦岛将杜聿明派到徐州，负主要指挥之责。杜聿明到徐州后立即提出两个方案：(一)以黄百韬坚持七到十天，在这期间，以李弥兵团守徐州，以邱清泉、孙元良兵团会合东进的黄维兵团，计九个半军先攻击徐州西南的中野主力，再回师向东，解黄百韬之围。(二)以孙元良兵团守徐州，集中邱清泉、李弥兵团全力向东解黄百韬之围。刘峙认为第一方案太冒险，黄百韬兵团能否坚持七到十天是关键，如果黄百韬兵团坚持不了七到十天就被消灭，攻击中野的主力和守徐州的部队都将面临极其被动的局面。所以决定实施第二方案。11月11日下达命令，以孙元良的第16兵团及剿总直属第72军守徐州，邱清泉、李弥兵团共五个军十六万人附坦克四十辆从团山展开，向碾庄攻击前进，以第74军和独立骑兵旅位于九里山为总预备队。各部于11日集结完毕，12日开始行动。
邱、李兵团的出发地距碾庄仅四十公里，所以解放军的阻击部队只能在三十公里纵深内组织防御。这一地区，除了有几座标高一两百米的小山外，全是开阔的平原地带，对于国民党军而言，是有利于发挥其火力优势和机械化部队、坦克的机动。解放军依托山头，村落，采取有重点的纵深梯次配置，进行坚守防御。
11月12日，徐州剿总调整建制，将李延年的第9绥靖区改为第6兵团，辖第39、99军和刚从葫芦岛撤下来的54军，刘汝明的第4绥靖区改为第8兵团，辖55军和68军，这两兵团在蚌埠集结，沿津浦路北上。
上午邱清泉兵团展开三个师于陇海路以南，李弥兵团展开两个师于陇海路以北，共五个师在十四辆坦克、二十余架飞机掩护下，向碾庄猛攻。
华野为保障主力消灭黄百韬兵团，以第10纵队司令宋时轮、政委刘培善统一指挥第7、10、11纵队在徐州以东大许家地区沿陇海路两侧组织防御，抗击邱、李兵团;另以苏北兵团司令韦?濉⒏闭?逋骋恢富拥?、12和中野第11纵队，在徐州东南攻击邱、李的侧后，协助宋、刘的正面防御。
