23日零时，鄱阳湖面大风呼啸。数十艘日军登陆艇正向姑塘扑来，波田支队已经偷偷抵进到距姑塘千余米处。就在中国守军发现这一意外敌情时，湖口鞋山上日军炮火铺天盖地向姑塘守军阵地飞来。日登陆艇向岸边冲来，预11师官兵竭力抵抗，击沉敌艇10余艘。激战了3小时后，波田支队登了陆。张发奎急令预11师预备队向登陆之敌反击，同时令第15师、第118师增援，务必于拂晓前将登陆的波田支队赶下湖去。
天亮后，日军几十架战机在天空轰炸扫射。鞋山日军炮阵地及鄱阳湖上日军舰炮，把成千上万发炮弹射向中国援军。增援的15师和118师被压在通往姑塘坑坑洼洼的道路上，根本靠不了前，预11师的预备队虽然靠近滩头，但兵少力孤，装备又差，几次反击逆袭都被波田支队打了回来。23日激战一天。24日，冈村令第106师团进入姑塘。25日白天一整天，张发奎又调集4个师的兵力向姑塘方向反击，但是没能顶住日军的飞机、大炮。4个师反击失利，损失惨重。
日军战领九江后，在市区茅山头扫射无辜百姓
武汉，最高统帅部。蒋介石闻知姑塘战况，生怕张发奎放弃第一线阵地，当即给第9战区司令长官陈诚和张发奎各去一电，再次明示：九江一线阵地必须固守。张发奎对此深感进退两难。
负责九江城区防务是国民军第2兵团64军李汉魂部。该军第9预备师张言传部素质好，战斗力强。担任西自八里湖东岸，东至锁江楼一线守备。
