然而，就在周文军抵达骊山东面的戏水时，一支精锐的秦军部队，已经静悄悄地在戏水西岸严阵以待。战国末年，周文参加过项燕对抗王翦的大战，秦楚两军百万雄师的战阵，他是见识过的。秦末乱起，他身为张楚军将领统兵西进，一路上与无数秦军交战过来，可谓破关斩将，久经沙场。然而，当他观望布阵在戏水西岸的秦军时，不禁倒抽一口凉气，有不寒而栗之感。
戏水东岸的秦军，约有五万人，分为五军，排列成前锋后卫两阵。前锋三军，右军依托骊山布阵，左军旁靠渭水布阵，左右军之间，中军横列展开。前锋三军之后，后卫两军集结在前锋三军的结合部，作支援依托。五部秦军，每军万人，自成一独立军团，各军团布阵相同，分别列成右方阵、左曲阵、中方阵和军幕指挥所。
右方阵成长方形作纵深排列，约有六千人，是一支由弩兵、步兵、车兵构成的主体部队。方阵最前端是三列弩兵横队，每列六十八人，共二百零四人，军士不穿铠甲，手持弓弩类远程武器，组成军阵的前锋。前锋之后是车兵和步兵相间的三十八路纵队。车兵身穿铠甲，持戈、矛、戟等长兵器，分乘由四匹战马牵引的战车。步兵有不穿铠甲者，为轻装步兵;有穿铠甲者，为?装步兵，分持长短各种兵器。右方阵两翼，各有一列弩兵横队，分别外向排列，为右方阵的翼卫，防止敌军从两翼的袭击。右方阵的最后，有一列后向排列的弩兵横队，为右方阵的后卫，防止敌军从背后的袭击。右方阵的布阵，依据长兵在前、短兵在后的阵法，攻守兼顾，滴水不漏。