秦自建国以来，关中地区是国本所在的根据地，军事布局的重中之重。秦长年?进扩张，攻击和防卫的目标指向关东六国，扼守关中东部门户的函谷关是最重要的军事要地，也常年屯驻重兵。随着东进扩张的顺利进行，秦的军事重心逐渐东移，荥阳一带成为新的军事重地。统一六国以后，中原息兵，南北对百越和匈奴开战，秦的军事重心由中原向南北两边境转移，上郡以北、五岭以南成为重兵屯驻的要地。整个秦帝国的军事布防，成一外重内轻的格局，不仅内郡空虚，秦帝国本土--关中地区的防务也松懈下来。
陈胜、吴广起兵于泗水郡大泽乡，其地远离关中咸阳靠东，远离南北两疆在中，是帝国外重内轻的军事格局中最空虚薄弱的地区之一。
陈胜七月起义，九百人攻占大泽乡及其所在的蕲县。不到一个月间，先后攻克铚、酂、谯、苦、柘等数县，拥有六七百乘战车，一千余名骑兵，步兵数万人。陈胜进而一举攻下陈郡郡治陈县，称王，建立张楚政权。陈胜军的迅猛发展，楚国故地民众的响应固然是重要的因素，不过，陈胜军若入无人之境的军事进展，其最关键的原因，在于武备松弛的内郡各级秦政权，无法组织起有效的抵抗。
张楚政权在陈县建立以后，迅速做出了主力西进关中夺取咸阳、分部四面出击的军事部署。西进的张楚军由两支部队组成，一路军以吴广为假王，统领张楚军主力进攻荥阳，指向关中的东大门函谷关;一路军以宋留为将军，领兵攻取南阳，伺机夺取进入关中的南大门武关，两路进军的目标都是关中咸阳。荥阳在三川郡境内，是由关东地区走三川东海道通向关中的第一道门户，控制东西南北交通的关口，秦王朝驻有重兵防守。紧靠荥阳东北部，秦帝国建有著名的粮食储备基地--敖仓，大量存贮战备用粮。荥阳的屯军和敖仓的粮食，构成秦帝国控制关东地区的战略基地。