景帝派太尉周亚夫率三十六将军往击吴楚，派郦寄击赵，栾布击齐地诸叛国，并以大将军窦婴驻屯荥阳，监齐、赵兵。在吴楚军西向攻取洛阳的道路中，景帝弟刘武的封国梁国横亘其间。吴楚军破梁军于梁国南面的棘壁(今河南永城西北)。
当时周亚夫率汉军屯于梁国以北的昌邑(今山东巨野东南)，他不救梁国之急，而以轻兵南下，夺取泗水入淮之口(在今江苏洪泽境)，截断吴楚军的粮道，使其陷入困境。结果吴军一败涂地，士卒多饥死叛散。周亚夫派精兵追击，吴王濞率败卒数千遁走，退保长江以南的丹徒(今江苏镇江)。汉遣人策动吴军中的东越人反吴。东越人杀吴王濞，楚王戊也军败自杀。
在齐地，汉将栾布率军进逼，胶西、胶东、淄川、济南诸王或自杀，或伏诛。在赵地，赵王遂撤兵坚守邯郸，郦寄攻之不下。匈奴人知道吴楚兵败，也不肯入汉边助赵。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄共同引水灌邯郸城，邯郸城破，赵王遂自杀。
七国之乱的平定，仅用了三个月，巩固了削藩政策的成果，在很大程度上解决了汉高祖分封子弟为大国所引起的矛盾，并为汉武帝以“推恩策”进一步解决王国问题，创造了必要的条件，但周亚夫在战斗中以大局出发，致梁国于不顾，从而得罪了梁孝王。
