至元十年(公元1273年)正月，元军清除了河水中的障碍，截断了襄、樊两城之间的浮桥，集中全部兵力攻打樊城。樊城军民奋起抵抗，终因寡不敌众被元军攻陷。樊城陷落后，宋军守将范天顺自杀身亡。他的手下牛富率领敢死队员一百多人继续进行巷战，元军死伤无数，但最终还是由于人数过于悬殊，敢死队员被元军杀死不少。牛富见无力挽回樊城陷落的惨局，走入熊熊大火之中，自焚而死。
樊城陷落后，襄阳成为一座被元军包围的孤城，更加孤立无援。守将吕文焕每次外出巡视，城中的将士都会悲从中来，痛哭流涕，而士兵虽然坚决据守，但也有些军心涣散。吕文焕一再向朝廷告急，而朝廷之中，权臣贾似道玩弄两手把戏，一面上奏章请求皇帝派他率军前往边境地带指挥作战，以赢得朝廷和全国百姓的赞誉，一面又指使幕僚上奏折挽留自己，向皇上指出贾似道必须留在朝廷。这样一来，樊城被攻破、襄阳城危机重重的时候，朝廷却毫无动静。
不久，元军用回回人亦思马因所造的巨炮攻打城池，吕文焕被迫投降，元军进入襄阳城内。至此，历经五年的攻守，元军夺取了南宋北部重镇襄阳。从此，南宋的门户大开，形势急转直下。
【3】攻入临安
1273年，元军攻下襄阳和樊城之后，进行修整。到至元十一年(公元1274年)六月，忽必烈下诏书，命令左丞相、河南行省伯颜为元帅，与阿术在襄阳会师后，水陆并进，攻打南宋都城临安。
不久，伯颜率军到达襄阳，与阿术会师。此后，他们率领元军沿汉水到达郢州。在这里，他们遇到了宋军将领张世杰的阻截。张世杰为阻断元军的水上通路，在水中密密麻麻地布置了木石和战舰，将汉水南边的新郢和汉水北边的郢州连结了起来。伯颜率军绕过郢州，从藤湖进入汉水。元世祖从上都来到京师。
同年十月，元军攻陷了新城和沙洋(今湖北钟祥南)。十一月，伯颜率领大军进攻复州(今湖北天门)，宋朝知州翟贵见无力抵抗，率众投降。元世祖下令，凡是守城的将士拿出钱财归顺的和那些逃避罪罚的、背叛主子出逃的，全部赦免。十二月，伯颜率军到达阳罗堡(今武汉东部)，打败了宋朝夏贵率领的军队。不久，宋朝汉阳驻军(今武汉市汉阳镇)和鄂州等地驻军向元朝军队投降。元朝军队顺江东下时，投降元朝的襄阳守将吕文焕向元军提出了攻打郢州的建议，并且愿意作为前锋。不久，他一路将自己的旧部下收降归附元朝，为元朝顺利进攻临安免除了不少麻烦。
就在至元十一年(公元1274年)六月忽必烈下诏攻宋后不久，南宋度宗于七月驾崩，赵显即位，是为恭帝。宋恭帝即位时年仅4岁，权力操纵在权臣手中。不久，宋朝任命高达为湖北制置使，负责湖北一带军务。同时，宋朝还任命权臣贾似道全权负责都督各路军马，防卫临安。
元军一路势如破竹，宋军望风披靡。至元十二年(公元1275年)正月，宋军将领吕师夔率江州(今九江)军民投降元朝，元军元帅伯颜旋即任命他为江州知州。元世祖听从大臣的建议，下诏招降宋朝的边郡如嘉定、重庆、江陵、郢州、涟海等地。不久，宋军安庆军将领范文虎也献城投降了元朝。
伯颜率军攻打临安的同时，派刘整率军前往攻打无为军。刘整出兵淮西后，久攻不下，感到非常惭愧。不久，他又得知吕文焕已经连续招降各地旧部立下头功，更是感到气愤。在他愧愤交加时，气急攻心，死于无为城下。贾似道原本害怕刘整，不敢出兵与元军交战。此时，他听说刘整病死，于是向朝廷上表，率军出兵，进入芜湖。同时，贾似道听说吕师夔投降了元朝，便派人与吕师夔沟通，想通过吕师夔与元军议和。
同年二月，元军在伯颜的调度下攻打池州(今安徽贵池)，宋朝知州脱里起宗率军逃走。 贾似道立即调遣孙虎臣率领精锐部队七万余人屯驻在池州下游的丁家洲，并命令夏贵率领两千五百艘战舰在江中阻截，而贾似道自己则率领军队驻扎在鲁港(今芜湖西南)。
不久，元军和宋军在丁家洲至鲁港一带多次交战。鄂州的失利给夏贵带来的创伤虽然已经抚平，但阴影犹存。他所率领的军队毫无斗志。孙虎臣与元军刚刚交战就准备乘船逃走，宋朝士兵一见主帅怯战，也无心恋战，军中大乱。夏贵见状，忙向贾似道报告说：“敌人太多，我方兵力太少，已经无法支持下去了。”在没有与元军交锋的情况下，夏贵率领军队向后退走。贾似道听说后，也立即鸣金收兵，大败而逃。元世祖接受阿先不花的建议，派遣自己的外甥胡应雷前往招降夏贵。此后，临安城完全暴露在元军的炮口之下。元军顺势继续往下，临安告急。朝廷向各地征调军队勤王，但很多人畏缩不前。郢州守将张世杰率领军队进入临安，并收复了饶州。不久，赣州知州文天祥也率领军队进入临安。