此时，楚汉之争，已进入第三个年头，荥阳对峙，也进入了白热化阶段。
智将韩信在北方战场上的神出鬼没，让项羽疲于奔命;英布归附，使楚汉力量的天平出现了新的倾斜;而彭越在后方的夹击，又使楚军首尾不能相顾。但这些都没有动摇项羽攻打荥阳的决心。
在荥阳西北十五里的敖山，北临汴水，南连广武，这座山在秦始皇时代是军队储粮的仓库，山底被凿空成一个个洞窟，可储存大量粮食，故名“敖仓”。陈胜、吴广起义之后，敖仓早空，但它的储粮设施，却有着极大的军事作用。这座粮仓运用起来，荥阳广武的长期坚守就有了可靠的物资保障。当时韩信是在刘邦彭城兵败的消息刚一传出，就立即派兵占据这个扼制败势的关键之地的。此时楚军攻不下荥阳，就分段截断了汉军从敖仓向荥阳补给的交通线，同时加强对荥阳的攻击，使汉军付出了惨重的代价。
张良主张放弃荥阳，退守关中。
这一次撤离荥阳，刘邦的谋士陈平用了“李代桃僵”之计，让酷似刘邦的纪信假扮汉王，出城投降，吸引楚军的注意力，让刘邦撤出包围圈。
那次突围非常富有戏剧性，陈平让两千多妇女换上汉兵的军装，半夜鱼贯出城，楚军发现后，忙列队进击，此时，一辆王车在侍卫和宫女的簇拥下，缓缓驶出城门，城头上汉军高喊:“食尽，汉王降!”楚国将士非常兴奋，他们一个劲儿地往东门那儿涌，要看看汉王衔璧求降的样子。由于纪信的长相与刘邦相似，又穿着汉王的服制，没有产生怀疑，立刻对假刘邦一行进行搜身和软禁，等候项羽前来受降。趁这个冷子，刘邦和张良、陈平等人，带数十骑从，从荥阳西门化装出逃。
项羽赶来，在荥阳城外准备受降，而此时，化装成下级军官的刘邦、张良、陈平等人，在几十骑贴身侍卫的护卫下，从西门遁出，项羽当然认识刘邦，见到纪信，知道自己受了捉弄，气得暴跳如雷，下令在荥阳城外烧死纪信。
被羁押在彭城楚军行营里的吕雉，十分焦虑，这些日子，楚军中又洋溢起了一种欢乐的气氛，她知道，这回肯定又是汉王吃了败仗。后来她才知道，荥阳城破了，但刘邦已逃得不知去向。不久，成皋也被项羽攻下，汉军又一次在正面战场上吃了楚军的大亏。 吕雉的心每一天都揪得很紧。
