七贵族临时政府和占据了克里姆林宫的波兰军队签订了合约，俄罗斯同意让波兰立陶宛国王西格蒙德三世的儿子，弗拉迪斯拉夫(另译瓦迪斯瓦夫)来俄罗斯做沙皇，加冕后将成为弗拉迪斯拉夫一世。此外合约中还有大量损害俄罗斯国家主权的条款。
临时政府也提出了几个条件：一是弗拉迪斯拉夫必须皈依东正教，二是新沙皇登基后不得破坏俄罗斯自古以来的传统和生活方式。此外还有弗拉迪斯拉夫的皇后必须是俄罗斯人，未来沙皇周围的大臣里不允许有太多的波兰人等等条件。波兰国王答应了这些条件。东正教大牧首戈莫根不同意波兰人来做沙皇，波兰人对他开始软硬兼施，逼其就范。在没有达到结果后，波兰人把大牧首抓了起来，关进监狱。后来大牧首死在狱中。
与此同时，七贵族组成的临时政府开始组织人手，派出使团前往波兰，迎接弗拉迪斯拉夫来莫斯科登基。莫斯科使团并没有空手去波兰，而是给西格蒙德三世带去了一个大礼：把退位的前沙皇舒伊斯基抓了起来，押解到了波兰。
1610年9月份，莫斯科使团到达波兰。但是，西格蒙德三世临时变卦，认为与其让他儿子登基做俄罗斯沙皇，还不如他自己亲自做沙皇。事情突如其来，俄罗斯方面来不及做回应，这样波兰人登基做沙皇的事就被暂时耽搁了下来。西格蒙德三世还下了一道密令，将原来驻扎在俯首山附近的波兰军队开进莫斯科城中，策应克里姆林宫里的波兰占领军，以防城中发生变化。七贵族组成的临时政府竟然背着朝臣和城中百姓，丝毫未加抵抗，暗中把波兰军队放进了莫斯科城里。
波兰军队进城后，大肆烧杀抢劫。这激发了俄罗斯民众对波兰占领军的仇恨，很多尚未被波兰占领的城市开始组织军队，拒绝承认七贵族临时政府和波兰签订的合约，开始抗击波兰占领军队的起义。莫斯科附近的各个城市在利亚普诺夫大公号召下，也成立了民兵起义队伍。
1611年冬，利亚普诺夫大公率领的义军开进到莫斯科城下，但义军战斗力低下，组织失当，和波兰正规军一接战，民兵就溃不成军，利亚普诺夫大公也死于乱军之中。副将米哈伊尔·波扎尔斯基大公身受重伤，在手下人保护下杀出重围，逃出战场。
为了报复俄罗斯民众发起的起义，波兰军队在莫斯科城中大肆杀戮平民。据史料记载，起义失败后，仅在红场东侧的中国城附近就杀掉了近7000人。
波兰人占领了斯摩棱斯克和莫斯科以西的大片领土后，其他的强敌也不甘示弱。克里木汗国趁乱发兵，跨过奥卡河，占领梁赞城，掠夺烧杀，将梁赞和附近村镇夷为平地。北方的瑞典本来在舒伊斯基当政时和俄罗斯签订条约，发兵共同抵抗波兰，这时也趁火打劫，反戈一击，攻占掠夺了俄罗斯北方以诺夫哥罗德等几座城市。俄罗斯国势凶险，再用不了多久即将彻底地丧失独立和主权。
库兹马·米宁，原本是下诺夫哥罗德的一位富商。他为人豪爽，喜好结交，很快就成为城中望族，继而出任当地缙绅会议的首脑。1611年第一次起义失败后，在他组织下，下诺夫哥罗德城的居民自发捐钱，再次组织起一支起义军。米宁向波扎尔斯基大公发出邀请，请他率领这支军队。波扎尔斯基为人正直诚实，有很强的责任感，和米宁可谓一拍即合。接到邀请后，他马上就动身前往下诺夫哥罗德同米宁见面。二人着手整训军队，制定作战计划，以求一战而击败波兰军队，夺回莫斯科。
1612年3月，米宁和波扎尔斯基率领义军向莫斯科方向进发。部队还未达到莫斯科以北的门户雅罗斯拉夫尔，附近村镇的百姓纷纷要求加入起义队伍，义军迅速扩大。等起义部队抵达雅罗斯拉夫尔以后，米宁和波扎尔斯基再次对部队进行了整编，这时候的起义军已经和第一次起义时的乌合之众大大不同，很有一些正规军的气派。在雅罗夫斯拉尔，米宁和波扎尔斯基的军队共整休达四个月之久，军队人数达到一万人，这在当时也算是一支精兵了。
7月24日，义军前锋抵达莫斯科城下，接着米宁和波扎尔斯基亲率的主力部队也抵达莫斯科，将莫斯科城团团包围起来。此时波兰在莫斯科城中的驻军总共有三千人。得到了莫斯科生变的消息，波兰急忙从距离莫斯科城40里处的驻扎地派出霍特克维奇率领的援军，增援莫斯科，企图内外夹击，消灭义军。
霍特克维奇本是乌克兰一支哥萨克人的酋长，在伪季米特里出现后，他也率部投军波兰，效力于国王西格蒙德三世。霍特克维奇手中的部队共有一万两千人，很为西格蒙德三世所倚重。
8月22日凌晨，霍特克维奇率军渡过莫斯科河，攻占了河边的新处女修道院，然后又向阿尔巴特方向进攻。克里姆林宫内的波兰守军见势也趁机出动，很快两军相望，马上就可以会师了。在这危急关头，特鲁别茨科伊手下的一支哥萨克骑兵异军突起，两渡莫斯科河，进攻霍特克维奇军队后方，霍特克维奇被迫回防，克里姆林宫总的波兰守军也急忙撤回了宫内。这一战霍特克维奇损失了上千人，被迫退回莫斯科河西岸，锐气受挫。
一天后，两军再战。这一次霍特克维奇把部队从西面移到南面，占领了莫斯科南岸的顿斯科伊修道院，自南向北发动攻势。眼看霍特克维奇的军队就要渡过莫斯科河，克里姆林宫中的波兰守军再次准备出动接应。但没想到驻守在河边的一支骑兵部队突然冲出来，往复冲杀，把霍特克维奇的军队冲得七零八落。霍特克维奇大怒，命令集合全部力量，集中对付这支骑兵。米宁和波扎尔斯基也派出重兵，防守在莫斯科河北岸，防止霍特克维奇突破防线后渡河，并随时准备渡河攻击敌军。
这支骑兵部队在敌军阵中左冲右突，打乱了霍特克维奇的战略部署。在霍特克维奇全军集合到了莫斯科河南面的狭小地带后，全副武装的米宁率领一支400人的骑兵，快速冲过莫斯科河上的石桥，在东侧突破波兰军队防线，从侧翼向霍特克维奇发动进攻。霍特克维奇军中大乱，不少士兵临阵脱逃，初现败象。米宁见时机已到，向河北岸的主力部队发出进攻信号，波扎尔斯基率军杀过来，霍特克维奇大败，退出莫斯科城。战斗一直持续到天黑，米宁率领的骑兵部队也伤亡惨重，无力追击霍特克维奇。