范仲淹亲临前线视察，他发现宋军官兵、战阵、后勤及防御工事等，各方面都颇多弊端;如不改革军阵体制，并采取严密的战略防御，实难扭转战局。韩琦的看法却不同，他低估了西夏军优势，并激于屡受侵扰的义愤，主张集中各路兵力，大举实行反击。夏竦为请仁宗批准反攻计划，派韩琦和尹洙兼程回京，得获仁宗诏准后，尹洙又奉命谒见范仲淹，请他与韩帅同时发兵。范仲淹与韩、尹虽为至交，却认为反攻时机尚未成熟，坚持不从。尹洙慨叹道：“韩公说过，‘且兵须将胜负置之度外’。您今天区区过慎，看来真不如韩公!”范仲淹说：“大军一发，万命皆悬，置之度外的观念，我不知高在何处?”庆历元年(1041年)正月，韩琦接到西夏军侵袭渭州(今甘肃平凉一带)的战报。他立即派大将任福率军出击。西夏军受挫撤退，任福下令急追。直追至西夏境六盘山麓，却在好水川口遇伏被围。任福等十六名将领英勇阵亡，士卒惨死一万余人。韩琦大败而返，半路碰上数千名死者的家属。他们哭喊着亲人的姓名，祈祷亡魂能跟着韩帅归来。韩琦驻马掩泣，痛悔不迭。范仲淹的战略防御，并非单纯或消极的防守措施。他初至延州，便全面检阅军旅，并实行了认真的裁汰和改编。他从士兵和低级军官中提拔了一批猛将，由当地居民间选录了不少民兵;又开展了严格的军事训练。按军阶低高先后出阵的机械临阵体制，也被他取缔，改为根据敌情选择战将的应变战术。在防御工事方面，他采纳种世衡的建议，先在延北筑城;后来又在宋夏交战地带，构筑堡寨。对沿边少数民族居民，则诚心团结，慷慨优惠，严立赏罚公约。这样，鹿延、环庆、泾原等路边防线上，渐渐屹立起一道坚固的屏障。 庆历二年(1042年)三月的一天，范仲淹密令长子纯佑和蕃将赵明，率兵偷袭西夏军，夺回了庆州西北的马铺寨。
他本人，又随后引军出发。诸将谁也不知道这次行动的目的。当部队快要深入西夏军防地时，他突然发令：就地动工筑城。建筑工具事先已经备好，只用了十天，便筑起一座新城。这便是锲入宋夏夹界间那座着名的孤城——大顺城。西夏不甘失利，派兵来攻，却发现宋军以大顺城为中心，已构成堡寨呼应的坚固战略体系。从大顺城返回庆州的途中，范仲淹觉得如释重负。头年，在延州派种世衡筑青涧城，东北边防已趋稳定。西夏军中私相戒议的话，也传到他的耳朵里。他们说“不能轻易攻取延州了，如今小范老子胸中有数万甲兵，不似大范老子那般好对付”。现在庆州北部的边防，也大体接近巩固。只是他自己的身体，却感到十分疲乏。此刻正是暮春季节，山畔的野花刚刚开放。如果是在江南，早已百花烂漫了。他随口吟起四句诗：“三月二十七，羌山始见花;将军了边事，春老未还家。”转眼又是夏去秋来.范仲淹为了严密防务，不能不赴大顺城等处踏勘。
