安禄山虽平安返回范阳，仍心有余悸。这时已形成了外重内轻的军事格局。早在天宝元年，他所控制的三镇兵力约十九万，占当时边兵的40%，占全国兵力的三分之一，后来又兼并了阿布思的数万精兵，总兵力将有二十多万，在军事上是举足轻重的。杜佑说：“禄山称兵内侮，未必素蓄凶谋，是故地逼则势凝，力侔则乱起，事理不得不然也。”因此，在这种情况下，安禄山决定起兵反叛。
天宝十四载(755)正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。玄宗命中使宣付中书门下，即日便写告身交付千年。宰相杨国忠、韦见素奏言玄宗，认为安禄山以蕃将代汉将“其反明矣”，但玄宗虽不相信，他听从了宰相加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，玄宗信以为真，遂烧掉了制书草稿。
安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。四月，玄宗命给事中裴士淹宣慰河北，至范阳后过了二十多天，在武士的挟持下安禄山才召见了他，根本没有臣子的礼节，士淹回来后却“不敢言”。
杨国忠屡奏安禄山谋反而玄宗不听，他决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，玄宗为安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，玄宗始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，借故把他处死，即派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。
冯神威受到如此冷遇，回京后向玄宗哭着说：“臣几不得见大家”。安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其余将佐尚一概不知。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。
安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，其余将领皆随他出战。除调动本部兵马外，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计十五万，号 称二十万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨杨国忠为名，并于军中张榜说：“有异议扇动军人者，斩及三族!”于是挥师南下。安禄山乘铁甲战车，“步骑精锐，烟尘千里，鼓噪震地”。 事前，安禄山已命其将何千年、高邈等率二十名奚族骑兵，以献射生手为名，于十日抵达太原城下，北京(唐以太原为北京)副留守杨光翙出城迎接，被何千年劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原及东受降城先后上报安禄山叛乱的消息。
