太平军撤围北上
5月19日晚上，太平军撤围桂林，由南门外的斗鸡山过河，翻越乌岭，经灵川县之灵田，疾趋兴安。清朝兴安知县商昌及官弁兵勇闻风丧胆，弃城逃命。于是，太平军于5月23日兵不血刃地进入兴安县城。据载：“粤匪于四月初五日攻扑兴安县城;初六日即进扑全州。并有贼船五十余只，分为水陆两路，意欲直扑永州。此股逆首系名罗亚旺，约有五千余人”。按：罗亚旺即太平军北上的开路先锋罗大纲。他所率领的太平军前锋风驰电掣，“日行九十里”，已于5月24日由兴安直薄全州城下。
全州“为广西门户”，是“当桂湘交通要冲”的“边疆重镇”。其城墙高二丈五尺，宽一丈五尺，周长约五里。“环城东、西、北三面皆壕深一丈，阔一丈五尺”。所以，全州城是易守难攻的。然而，“太平军临近全州时，……获悉城内清军不多，百姓被迫协同守城等情况”。洪秀全、杨秀清原以为大军压境，全州会象兴安县城一样轻而易取。可是，清朝全州知州曹燮培是一位“有吏才”，“无废事”，愚忠效死于清王朝的封建官吏。据记载：太平天国围攻桂林时，“全州戒严。燮培募壮丁三百余自统之，日训练以战。……四月初，洪军自兴安转战而北至全州过，湖南都司武昌显以楚兵四百援桂林，道经全州，燮培留之”，誓相死守以待援。他曾“三次血书求救”说：“城中米粮将亏、水亦就涸”。“卑职死固其所，可怜满城生灵遭此大难。在各位大人素以忠君爱民为心，岂忍至于此极乎!且卑职与在城诸人自蛮匪到日，用心堵御，不寐者已数日矣。其困惫诸态、不堪言状。……卑职唯有一死，上以报君恩，下以赴民难”。其要尽愚忠，舍生取义之情可叹可哀。在曹燮培的组织和督率下，尽管守城的清军兵勇团练为数不多，故皆拼命死守，这就使攻城的太平军遭遇到出乎意料的激烈顽抗。
攻克全州
太平军攻城的战况是非常困难和惨酷的。《贼情汇纂》记载：“壬子四月，攻扑全州，都司武昌显以劲兵四百与贼大小十数战，更率百姓登陴。以热桐油稀饭浇之。十日之内，毙贼无算。云山亦死于乱军中”。又说：“至(于)守城歼贼最多，则莫过全州之桐油糜淖。……贼中至今谈及，犹切齿股栗”。
时人龙启瑞纪事诗注云：“贼由桂林窜全州，州牧曹燮培留赴调军营之湖南都司武昌显，以镇筸卒四百人竭力固守。城中男丁登陴，妇女煮粥和松脂以沃婴城之贼。贼忿甚，穴地道攻之，城遂陷。官幕及楚兵四百人无一降者，民间男妇殉难者尤众”。
